Notarieel maatwerk: BV & NV
Zowel voor de oprichting van een BV of NV, als voor aanpassing van bestaande BVs en NVs kunt u bij ons terecht. Bijvoorbeeld wijziging van statuten, kapitaalvermindering, maar ook bedrijfsoverdracht, -verkoop of -fusie.
Oprichting van BV of NV
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) en een naamloze vennootschap (NV) worden opgericht bij bij notariële akte van oprichting.
Optimaal geformuleerde statuten
De statuten maken deel uit van deze akte van oprichting. Uiteraard is het belangrijk dat deze statuten aansluiten op uw wensen, rekening houdende met de bepalingen van de wet. Wij zijn gespecialiseerd in het op maat maken van de statuten van uw vennootschap. Oog voor detail speelt daarbij een belangrijke rol. Wij houden de veranderingen van de wetgeving op gebied van ondernemingsrecht nauwlettend in de gaten om u zo goed mogelijk van dienst te zijn.
Door de invoering van de wetgeving Vereenvoudiging en Flexibilisering van het B.V.-recht is onder meer de verplichte storting van een minimumkapitaal komen te vervallen. Dit maakt de procedure voor de oprichting van een B.V. (ten opzichte van een N.V.) veel sneller en goedkoper.
Inhoud statuten
In overleg met u stellen wij graag de statuten op voor uw vennootschap. Bij de oprichting van een B.V. dienen de volgende punten in ieder geval vastgelegd te worden:
- De statutaire naam van de vennootschap en de statutaire zetel.
- Het doel. Het is fijn als u omtrent de doelstelling een eerste aanzet kunt doen. Het gaat immers om de activiteiten die door uw B.V. zullen worden uitgeoefend.
- Daarnaast vermelden de statuten het nominale bedrag van de aandelen. Daarbij kan worden volstaan met het uitgeven en plaatsen van bijvoorbeeld 1 aandeel, met een nominale waarde van € 1,00 of zelfs $ 1,00. Ook kan men in de statuten soorten aandelen opnemen (waaronder stemrecht- of winstrechtloze aandelen). Wij raden de cliënt aan om bij het bepalen van het eerste oprichtingskapitaal van de vennootschap rekening te houden met de vraag aan welke verplichtingen de vennootschap op korte termijn dient kunnen te voldoen (bijvoorbeeld de kosten van een accountant, de notariskosten en de kosten voor het handelsregister van de Kamer van Koophandel). Vaak blijkt in dat verband dat het toch nog wel verstandig blijkt om bijvoorbeeld een geplaatst en gestort kapitaal te kiezen van tenminste 1.500 euro. Dit kan direct bij de oprichting worden gedaan (maar kan ook later door bijvoorbeeld een agiostorting). In het geval u de storting doet bij de oprichting willen wij graag een bewijs van de storting van u ontvangen (denk aan een PDF van een bankafschrift waaruit van de storting blijkt of een kwitantie voor de storting in kas van de B.V. “in oprichting”). U kunt de aandelen ook volstorten door bijvoorbeeld op geld waardeerbare goederen in te brengen, zoals een eenmanszaak, aandelen in een maatschap of vennootschap onder firma, of aandelen in een andere kapitaalvennootschap. In dat geval dient een wettelijke beschrijving van hetgeen wordt ingebracht te worden vervaardigd (met behulp van uw accountant).
Inschrijving bij KvK en aandeelhoudersregister
Na de oprichting verzorgen wij tevens de opgave ter inschrijving van de vennootschap en haar bestuurder(s) in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en wij zorgen voor de opgave aan het UBO-register. Ook maken wij een aandeelhoudersregister waarin de gegevens van de aandeelhouders staan vermeld. U heeft hier geen omkijken naar.
Wilt u meer weten?
Notariskantoor Grijmans Dierckxsens geeft u graag advies! Vragen? U kunt direct een offerte aanvragen of contact opnemen met de medewerkers van ons kantoor.
Bestaande BVs en NVs
Certificaten van aandelen
De inwerkingtreding van de flex-B.V. wetgeving per 1 oktober 2012 heeft op een aantal punten consequenties voor bestaande B.V.’s.
Een van deze punten heeft gevolgen voor houders van certificaten van aandelen. Zijn er namelijk vóór 1 oktober 2012 met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen uitgegeven, dan dient de vennootschap bij de eerstvolgende statutenwijziging (met dien verstande dat hieraan geen termijn is verbonden) vergaderrecht te verbinden aan de houders van deze certificaten overeenkomstig artikel 2:227 lid 2 BW.
Tot het moment van die statutenwijziging worden onder certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden tevens verstaan certificaten van aandelen die vóór 1 oktober 2012 over vergaderrecht beschikten en die in het aandeelhoudersregister aldus zijn opgenomen.
Uiteraard helpen wij u graag met het bijwerken van aandeelhoudersregisters, maar ook met de vervolgstap van de statutenwijziging.
Wijzigen van statuten
Soms is het noodzakelijk dat de statuten van uw vennootschap dienen te worden gewijzigd. Wij adviseren u desgewenst welke wijzigingen gedaan moeten worden. De wijziging zelf geschiedt altijd via een notariële akte, die wij uiteraard graag voor u verzorgen.
De invoering van het nieuwe B.V.-recht op 1 oktober 2012 dwingt overigens niet tot onmiddellijke aanpassing van de statuten van bestaande B.V.’s, maar u doet er verstandig aan de statuten van bestaande vennootschappen op enig moment door ons, Notariskantoor Grijmans | Dierckxsens, te beoordelen op houdbaarheid, wenselijkheid en
eventuele ongewenste gevolgen. Enkele aanbevolen wijzigingen zijn:
- Het maatschappelijk kapitaal kan komen te vervallen. De statuten kunnen een maatschappelijk kapitaal vermelden maar het hoeft niet. Als het wel het geval is, zal dit maatschappelijk kapitaal de grens vormen van het aantal aandelen dat zonder wijziging van de statuten kan worden uitgegeven. De eis dat ten minste een vijfde gedeelte van het maatschappelijk kapitaal moet zijn geplaatst, is komen te vervallen.
- De regeling inzake het financiële steunverbod wordt geschrapt uit de wet en kan derhalve komen te vervallen. Als een regeling langs de lijnen van artikel 2:207c BW in de statuten gehandhaafd blijft, kan deze tot vernietigbaarheid leiden terwijl de nieuwe wet deze handelingen toestaat. Het verlenen van steun kan onder de nieuwe wet worden getoetst aan het criterium “al dan niet behoorlijk bestuur”.
- De oproepingstermijn voor de algemene vergadering kan worden verkort tot 8 dagen. Een oproepingstermijn die in de statuten op vijftien dagen is gesteld, zal vijftien dagen blijven ondanks de verkorte wettelijke minimum oproepingstermijn.
- Het verbod om aandelen in te kopen boven de helft van het geplaatste kapitaal kan komen te vervallen. Een regeling in de statuten die de inkoop beperkt, zal blijven gelden als deze niet wordt geschrapt.
Kapitaalvermindering
Veel cliënten benaderen ons in verband met hun wens om nu ook hun kapitaal te verminderen en terug te betalen. Dit wordt immers fiscaal gefaciliteerd. Door middel van kapitaalvermindering (afstempelen van aandelen) kunt u eventueel ook uw rekening-courant positie ten opzichte van uw vennootschap verminderen.
Met de inwerkingtreding van de nieuwe flex-B.V. wetgeving per 1 oktober 2012 gelden een aantal punten die belangrijk zijn voor bestaande B.V.’s. Zo is het verplichte minimumkapitaal komen te vervallen. De minimumeis is dat er ten minste één stemgerechtigd aandeel bij een ander dan de vennootschap zelf of een van haar dochtermaatschappijen moet uitstaan. De algemene vergadering (van stemgerechtigde aandeelhouders en andere vergadergerechtigden) kan tot kapitaalvermindering besluiten maar het besluit heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de terugbetaling niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden (uitkeringstest).
Terugbetaling van kapitaal is op grond van de wet slechts toegestaan voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden (balanstest). Het voorgaande leidt tot de conclusie dat, mits wordt voldaan aan de balans- en de uitkeringstest, het gestorte minimumkapitaal van bestaande vennootschappen aan de aandeelhouders kan worden terugbetaald. Voordat de algemene vergadering hiertoe kan besluiten, moeten de statuten worden aangepast aan de nieuwe wetgeving.
Aandelenoverdracht, bedrijfsoverdrachten en fusies
In geval u de aandelen in uw vennootschap wenst over te dragen, of uw bedrijf wenst te verkopen dan wel gaat fuseren dient dit goed geregeld te worden. Voor alle betrokken partijen is het belangrijk goed inzicht te hebben in de wederzijdse verplichtingen na ondertekening. Wanneer hierover onduidelijkheden bestaan kan dit later vervelende gevolgen hebben. Wij kunnen u het juiste advies verstrekken. Voor een overdracht (de zogenaamde levering) van aandelen is een notariële akte vereist die wij uiteraard voor u opstellen.
Wilt u meer weten?
Notariskantoor Grijmans Dierckxsens geeft u graag advies! Vragen? U kunt direct een offerte aanvragen of contact opnemen met de medewerkers van ons kantoor.